Acheter un fonds de commerce ou des parts de société : quelles implications ?

En quoi la possibilité pour les pharmaciens de créer une holding impacte-t-elle le mode d’acquisition, d’évaluation et de financement des officines ? Pour faire le point de la façon la plus concrète possible pour les acquéreurs et les vendeurs d’officines, nous avons interrogé le Directeur Général adjoint d’Interfimo, Mr Luc Fialletout, que nous remercions d’avoir accepté de nous livrer son analyse sur l’achat d’un fonds de commerce ou de parts de société !

Que doit désormais savoir un pharmacien du cadre juridique, financier et fiscal de son acquisition d’un fond de commerce ?

La toute première question qu’il doit se poser est celle-ci : a-t-il trouvé un fond de commerce, une société ou une part d’association ? Car la réponse va avoir un impact considérable sur la suite. Autrefois, cette question ne se posait même pas ! Un pharmacien recherchait une officine puis se tournait vers un banquier pour financer l’achat d’un fonds de commerce. Le cadre juridique, fiscal et financier de l’achat d’une officine était donc relativement simple : le banquier faisait un crédit sur une période longue (12 ans généralement), garanti par un nantissement du fonds de commerce et largement sécurisé par la situation à la fois de monopole et de numerus clausus dont jouit l’activité de pharmacie. Cela explique que les banquiers aient longtemps consenti des prêts selon des quotités assez larges, l’objectif étant de permettre au pharmacien, une fois son prêt remboursé, de vivre et de payer ses impôts. Le crédit et la part d’autofinancement s’ajustaient donc en fonction de ce qu’on aurait pu appeler ce « compte d’exploitation familial prévisionnel ». Aujourd’hui, c’est beaucoup plus compliqué : le marché recèle encore des pharmacies vendues sous forme de fonds de commerce, mais aussi d’autres vendues sous forme de parts sociales de SNC (donc soumises au barème de l’impôt sur le revenu) ou des sociétés d’exercice libéral (SEL), ces dernières représentant une part croissante.

Concrètement, qu’est-ce que cela change lorsque l’on veut acheter un fonds de commerce ?

On n’achète plus une pharmacie, mais une société exploitant une pharmacie ! D’où l’impossibilité de prendre une garantie sur le fonds de commerce. Autre changement majeur : quand on achète un fonds de commerce, on achète un actif, constitué par une clientèle, des agencements et du stock. Mais quand on achète une société exploitant l’officine, il faut rajouter, à ces éléments de l’actif, la trésorerie de la société, ses créances sur la sécurité sociale et les mutuelles, puis soustraire les dettes (banque, fisc, fournisseurs, employés, urssaf, etc). Donc quand on achète une société, on achète un solde.

Dans quelle mesure ce modèle devient-il incontournable ?

D’ici 2 ans, la moitié de la pharmacie française sera constituée en SEL. Mécaniquement, l’achat et la vente de parts de SEL vont donc devenir une modalité usuelle d’installation pour les pharmaciens. On ne s’en est pas encore vraiment rendu compte car l’explosion du nombre de SEL n’a eu lieu qu’il y a 5 à 7 ans. Donc ces pharmacies sont encore peu arrivées sur le marché, mais c’est inéluctable, et cela perturbe déjà le marché !

A quoi doivent se préparer les acheteurs dans l’acquisition d’un fonds de commerce ou des parts de société ?

Cela dépend des deux cas de figure que nous venons d’évoquer : si on achète un fonds de commerce, modèle qui perdure, les fondamentaux n’ont pas changé. Mais si l’on achète des parts sociales d’une société, l’approche est complètement différente et repose sur deux étapes :

1 – l’optimisation de l’endettement de la société cible : quand on achète une société, il est probable qu’elle ait déjà un endettement. Donc une analyse financière doit d’emblée vérifier si cet endettement peut être optimisé ou restructuré.

2 – la constitution d’une société holding pour prendre le contrôle de cette société cible, ce qui présente plusieurs vertus et quelques inconvénients : la SPFPL permet au pharmacien de ne pas emprunter lui-même pour acheter les parts, et il ne paiera donc pas d’impôt sur les bénéfices qui servent à rembourser l’emprunt. Il existe des fiscalités différentes selon les cas de figure et nous avons, sur ce point, réalisé une note d’information complète pour les pharmaciens (Cf le pdf « Indications et précautions d’emploi des SEL et SPFPL » chez Interfimo)..

Autre avantage : la possibilité d’associer, soit dans la SEL, soit dans la holding, des gens qui ne seront pas titulaires dans l’officine. C’est un mouvement puissant depuis quelques années car, bien avant les holdings, la prise de participation par un pharmacien dans une autre officine que la sienne est devenue usuelle dans la profession. Et le fait que seuls des pharmaciens titulaires, ou des adjoints dans le cas de la holding, puissent détenir des parts directes ou indirectes a été complètement verrouillé. 

Notons, pour finir, le point commun à tous les montages quelles que soient les considérations fiscales de la SPFPL : contrairement à un pharmacien individuel qui paie de l’impôt et des charges sociales sur ses remboursements d’emprunt, la société qui achète la pharmacie ciblée consacre intégralement ses bénéfices au remboursement de l’emprunt, et ce sans prélèvement fiscal ou social. Il est donc infiniment plus confortable de rembourser un crédit par le biais d’une société holding qu’à titre personnel !

Si l’on n’achète plus un fonds de commerce mais des parts de société, comment évalue-t-on désormais le prix de l’officine ?

Force est d’admettre que cette évolution a considérablement compliqué l’évaluation du prix de l’officine, en l’occurrence l’évaluation de l’actif net de la pharmacie et du prix des parts que l’on achète. En théorie, il faudrait additionner la valeur du fonds de commerce, des agencements, du stock (socle de la valeur d’une pharmacie) ainsi que les créances et la trésorerie. Puis il faudrait logiquement y soustraire le passif de la société (dettes à la banque, fournisseurs, impôts, personnel), pour déterminer un solde correspondant à l’actif net de la société. Or dans la pratique, ça ne marche pas comme ça ! Il faut en effet commencer par actualiser la valeur du fonds de commerce. Créances et trésorerie figurant au bilan peuvent, elles, être reprises telles quelles si la comptabilité est rigoureuse. Il reste le passif qui est plus compliqué à évaluer, car toutes les dettes ne se valent pas, selon qu’il s’agisse d’une dette au grossiste répartiteur, d’un 13ème mois aux collaborateurs ou d’une dette convenue dans un contrat de prêt remboursé sur 12 ans. C’est ce qui motive l’analyse financière du passif et notamment de ce qu’on appelle son « degré d’exigibilité », qui conduit souvent à réorganiser ce passif, parfois à la ré-étaler. Ce qui se fait au cas par cas.

Les conditions sont-elles les mêmes selon qu’on achète une société ou seulement des parts de cette société ?

Naturellement non, car le nombre de parts que l’on achète permet, ou non, de franchir certains seuils : si l’acquéreur est minoritaire et donc pas maître de l’officine, il ne pourra pas par exemple décider du montant des dividendes ou de la rémunération qui lui est octroyée. Et en-dehors de ce seuil de majorité, il y a des seuils juridiques octroyant ou non une minorité de blocage. Dans une SELARL, si l’on détient moins de 25%, on n’a en effet pas droit au chapitre dans une assemblée générale qui déciderait de modifier des clauses statutaires !

Quid de l’importance du chiffre d’affaires dans l’évaluation du prix de l’officine ?

Symboliquement, l’étude qu’Interfimo publie annuellement sur le prix des pharmacies place cette année le critère de rentabilité devant le critère du chiffre d’affaires. Ce qui représente une véritable révolution pour de nombreux pharmaciens ! Car s’ils sont encore nombreux à dire qu’ils vont vendre à 90% du chiffre d’affaires de leur officine et en rechercher une à acheter à 85%, rares encore sont ceux que l’on entend dire qu’ils espèrent vendre à 6 ans de rentabilité ! Or cette évolution est inéluctable, la notion de chiffre d’affaires étant complètement perturbée par la nouvelle économie de l’officine (changement de la rémunération avec les génériques, introduction à venir des honoraires, etc). Depuis deux ans, le chiffre d’affaires des pharmacies baisse, alors que leur rentabilité augmente. Or il est évident que si le chiffre d’affaires évolue à contre sens de la rentabilité, on ne peut plus se baser sur lui pour évaluer le prix d’une pharmacie ! Par la force des choses, tout le monde va devoir s’habituer à raisonner à partir de la rentabilité.

Ces évolutions impactent elles le financement de l’achat d’officines ?

Effectivement, et ceci est dû au fait que l’on n’achète pas de fonds de commerce, mais des parts d’une société. De nombreuses banques qui n’ont de fait plus les mêmes garanties sont très circonspectes sur les conditions de financement des holdings, ce qui se traduit par un flottement sur les durées de prêt et les quotités bancaires et explique sans doute que le crédit se soit crispé et compliqué. Les principes de financement d’une officine n’ont pas changé, mais les modalités sont beaucoup moins statistiques qu’avant. Ainsi, la part d’apport personnel dépendra étroitement du multiple de rentabilité intégré dans le prix de l’officine, mais la rentabilité est très disparate d’une officine à l’autre !

Comment un pharmacien peut-il sereinement mener son acquisition d’un fonds de commerce dans cet environnement qui s’est infiniment compliqué ?

Il doit avant tout se reposer sur un partenaire qui puisse mener pour lui ces analyses financières poussées. Et il doit choisir un partenaire capable de travailler en réseau. Car ce type de transaction exige désormais une vraie collaboration entre les intervenants : le négociateur, l’expert-comptable et le financier. Personne ne peut seul dans son coin mettre au point le meilleur plan de financement, tant les considérations professionnelles, juridiques et fiscales sont impliquantes.

Et sur le terrain, que constatez vous ?

Nous vivons actuellement une période de transition. L’univers de la négociation est contraint d’évoluer : s’il faut toujours une compétence pour savoir déceler les qualités intrinsèques d’une pharmacie et son potentiel de développement, ainsi que pour marier le bon pharmacien à la bonne officine, il faut désormais une compétence supplémentaire pour réaliser une analyse financière poussée. De même, le marché a été déboussolé ces dernières années en raison des incertitudes pesant sur le cadre d’exercice. On connaît maintenant le cadre qui va être stable pour certainement de nombreuses années, et le marché a donc gagné en sérénité.

L’avenir des pharmaciens vous inspire-t-il confiance ?

Absolument, la meilleure preuve en est qu’un organisme comme Interfimo, qui finance les pharmacies depuis 45 ans, a la ferme intention de continuer ! Nous avons une grande confiance dans le monde de la pharmacie car les fondamentaux demeurent excellents : des besoins de santé qui vont croissant, un monopole de propriété et d’exercice qui a été réaffirmé par les pouvoirs publics, tout comme le rôle de professionnel de santé de proximité du pharmacien.