Contrairement à ce que vous conseillent nombre de sites web plus ou moins spécialisés en achat/vente de pharmacies, ne décidez pas de votre première installation en officine en fonction du lieu où vous rêvez d’habiter !
Il faut savoir qu’en moyenne, un pharmacien demeure seulement cinq ans dans sa première officine.
Le lieu de cette première installation est donc relativement secondaire !
En revanche, ce qui compte, c’est le potentiel de développement de l’officine, et son environnement est bien sûr capital !
Pour avoir installé majoritairement des primo-accédants, notre expérience sur les premières installations nous a confirmé que le projet économique est nécessairement à privilégier sur le projet « géographique ». C’est-à-dire que naturellement un primo-accédant va cibler une zone géographique par défaut mais que c’est au final la faisabilité de la reprise qui doit primer. Naturellement sur tout secteur « demandé », la demande va excéder l’offre et avoir un effet inflationniste sur les prix. On rappelle que 90% du prix doit être réalisé par la capacité d’autofinancement et 10% par l’apport mais que si le prix est en dehors des normes de financement cela devra être compensé soit par de l’apport complémentaire (ce qui est rarement le cas d’un primo-accédant), soit par de la croissance, ce qui mettra une pression forte sur les remboursements. Donc notre conseil est de favoriser l’outil et le projet avec ses leviers quitte à s’écarter un peu de sa zone de recherche initiale. Une carrière d’entrepreneur est longue et une première installation réussie est essentielle pour permettre ensuite d’accéder à des outils mieux situés.
Les Soldes Intermédiaires de Gestion ou SIG sont un ensemble d’indicateurs de gestion qui permettent d’analyser les éléments qui contribuent au résultat (net) de l’entreprise. On retiendra que pour la pharmacie certains de ces indicateurs permettent en fonction de la typologie d’officine, de sa tranche de chiffres d’affaires, de comparer sa performance avec ses pairs. Les grands cabinets d’expertise comptable ou de conseil tel que CGP, KPMG, Fiducial éditent tous les ans des statistiques sur les moyennes professionnelles qui sont autant de références ou de « benchmark » potentiels.
Dans les SIG on retiendra la Marge Brute Globale qui en pourcentage détermine la capacité de la l’officine à générer de la marge en fonction de ses achats. La norme est d’environ 30 à 32%. Historiquement les officines se valorisaient en priorité en fonction de cet indicateur entre 2,9 et 3,1 fois la MBG. Depuis la loi HPSCT en 2006 et la baisse des marges, cet indicateur a perdu du poids dans la valorisation ou la revalorisation des fonds de commerce.
La Valeur Ajoutée montre la richesse brute créée par la pharmacie. Elle situe normativement entre 25 et 26% du CA HT. Elle permet de comparer après charges de structures (loyer, locations, etc…) la valeur réellement créée par l’entreprise.
L’EBE ou Excédent Brut d’Exploitation représente lui la trésorerie qui « sort » de l’exploitation et qui permet de réinvestir, de rémunérer les capitaux engagés (qu’ils soient empruntés ou propres). Par contre tel quel il est soumis à la stratégie de rémunération du dirigeant, donc peu lisible. C’est pourquoi on lui réintègre généralement la rémunération de gérance et les charges associées pour constituer l’EBE Retraité. L’EBER est un indicateur stable qui fait foi en termes de valorisation puisque depuis maintenant 5 à 10 ans il a progressivement pris le pas sur le pourcentage du chiffres d’affaires pour valoriser les fonds de commerces d’officines. La moyenne nationale tourne aujourd’hui autour de 6,2 fois l’EBER pour un fonds de commerce (pour 1 diplôme) d’après l’étude que publie Interfimo (juin 2021 sur l’année 2020) mais cette moyenne est loin de représenter fidèlement la dispersion des prix en fonction de l’EBE retraité. En effet pour les pharmacies de centre commercial dont le CA est supérieur à 2,5M€, on observe des prix supérieurs à 7 fois l’EBER, quand pour les petites officines rurales de moins d’1 M€ de CA HT, il n’est par rare de réaliser des dossiers en dessous de 4 fois l’EBER.
Le bilan est une source riche d’informations sur le cycle d’exploitation et l’historique d’une pharmacie. Et vouloir simplifier sa lecture n’est pas un exercice aisé mais nous sommes convaincus que nos amis experts-comptables nous passerons cet exercice de désacralisation du bilan…
ACTIF IMMOBILISÉ
Il est destiné à rester durablement dans l’entreprise et est donc par nature moins liquide que le reste de l’actif, il englobe les biens nécessaires à l’entreprise pour plusieurs cycles d’exploitation. Pour la pharmacie, mis à part le fonds, on y retrouvera effectivement la valeur des investissements en matériels, en agencement, voire en travaux réalisés sur l’outil pour développer l’exploitation.
Tout d’abord à l’actif on dispose avec la valorisation des immobilisation immatérielles, d’une indication sur la valeur historique du fonds de commerce. La question de la dépréciation de ce fonds au cours des dernières années d’exploitation peut se poser. En effet, si l’on achète un fonds qui a perdu de sa valeur, cet indicateur alertera un établissement financier et il faudra apporter des éléments tangibles pour assurer de la persistance économique de l’exploitation sur la future période d’emprunt.
Les immobilisations corporelles représentent les investissements qui ont pu être réalisés en termes d’équipement, d’agencement ou même d’agrandissement. Ces investissements sont généralement amortis dans le temps cependant il n’est pas rare de reprendre une société (des parts sociales) à laquelle il reste des immobilisations corporelles à amortir ce qui permettra par ailleurs de minimiser le résultat (en imputant des dotations aux amortissements) et donc par extension de réaliser des économies sur l’impôt sur les sociétés (pour 25% de ce montant en 2021).
Dans les immobilisations financières, on retrouve régulièrement dans « autres participations » des sommes investies auprès des répartiteurs ou du grossiste qui peuvent parfois être significative. Dans le cadre d’une reprise de fonds, cela n’aura pas de conséquence puisque le cédant en fera son affaire. Dans le cadre d’une cession de parts, il faudra également qu’il liquide cet actif qui n’a pas de caractère essentiel à l’exploitation pour le repreneur et sur lequel on paiera des droits d’enregistrement si on les reprend !
On retrouve un plus bas à l’actif dans les immobilisations financières sous la ligne « autres immobilisations financières », le dépôt de garantie donné au bailleur des murs de l’officine. Cette somme est immobilisée donc devra être financée dans les emplois du plan de financement. Elle sera récupérée à l’actif dans une cession de parts, ou directement par le cédant dans le cadre d’une cession de fonds.
ACTIF CIRCULANT
Comme son nom l’indique, il représente les actifs qui « tournent » pendant le cycle d’exploitation et qui sont par nature plus liquide, donc « monétisable » à moins d’un an.
Le stock est représenté par sa valeur d’achat sauf dépréciation éventuelle (péremption). On retrouve éventuellement les stocks de matières premières pour les préparations magistrales (de plus en plus rare), les stocks de matières sèches comme pour les piluliers. Une pharmacie porte normativement entre 10 et 12% de son CA HT en valeur de stock. Cela varie bien sûr de manière importante en fonction du poids de la vente de parapharmacie dans son CA total. Le nombre de jours de stock est situé généralement entre 4 et 5 décades.
Les créances représentent toutes les sommes dues par des tiers mais non encaissées. En premier lieu la valeur des remboursements en cours auprès de la CPAM, qui représentent normativement environ 7 jours de CA HT.
Enfin on retrouve plus bas toutes les valeurs liées aux « instruments de trésorerie » : les placements éventuels, les disponibilités sur les différents comptes, etc…
La dernière ligne « charges constatées d’avance » représente les sommes avancées pour des charges ou des ventes à venir sur le prochain ou les prochains cycles d’exploitation.
AU PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Le capital social représente les fonds propres investis par le ou les associés dans la société. Il peut faire l’objet d’augmentation (pour intégrer un associé par augmentation de capital par exemple) comme de réduction (pour « sortir » un associé également). On parle de recapitaliser une société quand les associés réinjectent des fonds pour reconstituer les fonds propres de l’entreprise qui par usage ne devrait pas être inférieur à la moitié du capital social. L’expert-comptable alerte généralement le gérant sur ce point.
RESERVES
Les réserves constituent ce qui reste des bénéfices qui ne sont pas réemployés ou redistribués. C’est un donc un acteur clé de la solidité financière de l’entreprise puisqu’elles permettent d’augmenter ses capitaux propres. La réserve légale est comme son nom l’indique l’obligation d’affecter de 5% minimum à 10% du capital social de son bénéfice à ces réserves de l’entreprise. L’entreprise peut toutefois constituer d’autres réserves au-delà de cette réserve légale.
RESULTAT
Cet indicateur clé représente les bénéfices ou pertes réalisées par l’entreprise sur le cycle d’exploitation. Quand il est positif, il indique que l’actif sur la période a été supérieur au passif. Il est difficile de normer le résultat au passif par rapport au CA HT d’une pharmacie mais par usage il est attendu entre 4 et 8% du CA HT.
EMPRUNTS ET DETTES
Les dettes sont organisées de haut en bas fonction de leur degré d’exigibilité (plus ou moins rapidement), plus on est bas dans le bilan passif, plus la dette est exigible rapidement.
On retrouve d’abord les emprunts mobilisés sur le long terme auprès des organismes de crédits comme les banques ou les leasers.
On peut y trouver aujourd’hui les emprunts obligataires auprès de structure qui rémunèrent le soutien financier aux pharmaciens installés en créant des quasi-fond-propres pour permettre une opération de reprise. Attention à ce que les taux de rémunération de ces emprunts ne deviennent pas une charge trop importante pour l’exploitation !
Les comptes courants d’associés représentent ensuite ce que la société doit à ses associés nominativement. Ces comptes sont rémunérés à des taux encadrés légalement (1,18% au 30 juin 2021).
Viennent ensuite les dettes fournisseurs (généralement valorisés à 45 jours/50 jours de stocks). Les dettes fiscales et sociales, qui sont généralement exigibles sous 30 à 90 jours.
On retrouve en bas de passif, les autres dettes sont des dettes certaines et diverses comme des avoirs à des clients, ou remises à effectuer. Enfin les produits constatés d’avances constituent les recettes reçues pendant l’exercice mais qui seront produits sur le prochain exercice.
Le capital ou « fonds propres » pour s’installer nécessite en 2020 moins d’apport puisque cela constitue aujourd’hui 15 à 20% du prix là ou cela représentait 20 à 25% cinq ans en arrière (source : CGP 2021). Cependant une officine de taille moyenne (1,6 M€ CA HT) nécessite tout de même entre 200 et 250k€ d’apport. Ce dont ne dispose pas tous les pharmaciens pour s’installer.
Le recours à des fonds extérieurs est donc souvent nécessaire. La solution de l’investisseur est courante. Cette solution est souvent privilégiée par rapport aux solutions autres tels que le groupement, le répartiteur-grossiste, ou les fonds d’investissements. Notamment car l’on a affaire à un confrère, qui exploite lui-même et qui peut devenir un véritable mentor professionnel, ce qui permet l’économie d’erreurs souvent coûteuses…
Les questions clés demeurent : la répartition du capital et sa rémunération (distribution éventuelle), les conditions de sorties de l’investisseur pour que le pharmacien devienne à terme propriétaire unique dans l’officine, l’autonomie dans la décision vis-à-vis de l’investisseur… autant de points qui doivent être réglées dans le pacte d’associés indispensable pour anticiper toutes les situations de conflits éventuelles.
Beaucoup de primo-accédants voit en un investisseur, un risque ou un manque d’indépendance, et le coût capitalistique associé à ce choix. Ces points négatifs sont à mettre en balance avec la capacité qu’il offre à constituer des fonds propres plus importants et donc soit de réduire le risque d’exploitation en baissant le poids de la dette initiale, soit d’accéder à un outil dont la taille économique est plus sûre.
Il n’y a donc pas de bon choix ou de mauvais choix, il est évident que s’installer seul est d’un point de vue capitalistique voire patrimonial plus intéressant. L’investisseur pour un primo-accédant peut s’avérer stratégiquement très utile, tant dans son apport à l’exploitation.
Par convention, il est généralement demandé lors d’une cession de faire le choix d’un inventoriste dit « ANIP » pour Association Nationale des Inventoristes en Pharmacie ou « ODIP » pour Ordre des Inventoristes Professionnels. Ces deux associations créées respectivement en 1990 et 1998 ont effectivement encadré leurs activités par des chartes et conventions qui font référence dans la pharmacie. Les points clés de leur intervention et points de vigilance si vous choisissez un inventoriste en dehors de ces associations sont :
- le créneau d’intervention (pour minimiser la perturbation de l’exploitation),
- l’exhaustivité de leur inventaire vs un inventaire informatique,
- la gestion des périmés,
- la gestion des comptes clients restants du cédant post-cession.
La charge est habituellement partagée entre les 2 parties acquéreur / cédant.
Le paiement du stock est usuellement réparti sur 4 trimestrialités ou 12 mensualités suivant la vente effective.
Il est tout à fait possible pour un cédant de réaliser sa transmission et concomitamment de réaliser un transfert de son officine. Bien sûr cela nécessite que l’Ordre (CROP) en soit informé soit au moment du dépôt (assez rare étant donné la chronologie d’instruction vs lapse de temps d’une vente) soit avant le transfert. Nous recommandons cependant de mener ce projet avec son repreneur. Cela évite tout litige sur l’opération financière concernant les financements de l’agencement, les frais éventuels liés aux murs de l’officine ou encore les frais de conseils.
Le booster de prêt prend généralement la forme d’un prêt in fine (consiste à rembourser le capital en une seule fois à la fin du crédit) consenti par un répartiteur, un groupement ou un organisme tiers (CAVP par exemple). C’est un financement subordonné (ou dette subordonnée) donc garanti par des actifs qui doit être payé lorsqu’une entreprise se trouve en défaut de paiement, mais seulement après le règlement des dettes plus prioritaires (créances prioritaires).
Les taux pratiqués sont généralement autour de 2% par an et le montant du prêt booster ne dépasse pas 500k€ (plus régulièrement jusqu’à 200k€). Ils sont généralement limités au montant de l’apport de l’acquéreur ou une portion de celui-ci.
Cet outil peut s’avérer très utile pour un jeune acquéreur qui souhaite compléter son apport initial et donc lui permettre d’accéder à un outil plus important en taille. C’est une tendance qui vient compenser le manque de liquidité du marché et également entretenir les prix des fonds de commerce ou parts sociales d’officine.
Le levier du transfert peut-être un vrai plus dans le contexte de la reprise d’une petite officine. Cela nécessite cependant de vérifier la pertinence de l’implantation choisie à travers sa faisabilité économique et juridique et donc la viabilité du projet. Les points de vigilance sont donc de réaliser une bonne étude de marché en lien avec le transfert à la fois pour constituer un dossier de financement solide mais également de vérifier que le projet tient la route et que l’investissement consenti sur les murs (taux d’effort sur le loyer) et l’agencement (financement sur 8 ans dans l’officine) sont rentables.
Un transfert est un projet au long court, s’il implique une construction ex nihilo, entre l’instruction du projet amont et la livraison de l’officine, on compte entre 18 mois minimum et 24 mois.
On différencie le mandat de vente du mandat d’achat :
Le mandat de vente est un contrat bilatéral entre le mandant (propriétaire du fonds de commerce ou de la société exploitant ce même fonds) et un mandataire immobilier titulaire d’une carte professionnel de l’immobilier (CPI). Il confère au mandataire le droit de chercher acquéreur pour reprendre son officine à un prix stipulé au mandat pendant une période également précisée sur ce même mandat.
Il peut être un mandat simple (permet au propriétaire de confier la vente de son bien à plusieurs agences). Ce type de mandat lui permet aussi de vendre par lui-même. Il faut généralement veiller à ce que le prix de vente soit homogène suivant les intervenants pour ne pas nuire à l’image du bien et à sa valorisation.
Le mandat exclusif confie à un seul transactionnaire la mise en vente du bien immobilier. Depuis novembre 2016, le mandat exclusif peut être dénoncé au bout de trois mois à n’importe quel moment et avec un préavis de quinze jours. Même s’il comporte des inconvénients comme l’impossibilité pour le propriétaire de confier son bien à un autre professionnel ou de traiter lui-même la vente, le mandat exclusif comporte aussi des avantages. Il permet de n’avoir qu’un seul interlocuteur sur la vente du bien, à un seul prix. Le bien est en général mieux mis en valeur par le professionnel. Celui-ci étant seul sur l’affaire, il s’impliquera plus dans la vente du bien ayant plus de probabilité de réaliser la vente.
Le type de mandat « co-exclusif » entre deux agences ou « semi-exclusif » qui donne au mandant la possibilité de vendre par lui-même sont plus rares pour les pharmacies.
Le mandat d’achat implique lui la présentation d’un fonds de commerce à un pharmacien acquéreur suivant des honoraires préétablis. Ces honoraires sont définis soit en fonction du prix de vente soit en fonction du volume de chiffres d’affaires connus de la pharmacie au moment de la signature du mandat. Notre choix chez Pharexcel est d’appliquer la seconde option puisqu’elle désolidarise le prix des honoraires : il est inepte d’être intéressé à une inflation sur le prix. Les honoraires pratiqués varient entre 3 et 5% du volume d’affaire fonction de la typologie de la vente et du nombre de parties impliquées. À noter que ces honoraires ne sont dus uniquement que si la vente se réalise et donc que l’acquéreur en signant un mandat n’a d’obligation envers l’agence de transaction que la vente se réalise. Donc signer des mandats pour étudier des dossiers d’officine à reprendre ne représente en soit aucun « risque » contrairement à ce que perçoivent parfois des acquéreurs potentiels.
Le point de vigilance pour l’acquéreur est de bien vérifier que l’agence de transaction possède effectivement mandat pour vendre le bien stipulé dans le mandat d’achat. Il n’est pas rare que des agences appliquent une stratégie de blocage des acquéreurs pour ensuite obtenir le mandat de vente. En même temps, des pharmaciens cédants refusent parfois de signer un mandat de vente mais donne un mandat oral, qui constitue effectivement un contrat de vente. L’agence de transaction devra alors faire la preuve qu’elle possède mandat soit à travers des échanges de courriers avec le cédant soit en disposant de pièces confidentielles qu’il aura obtenu du cédant ou de ses conseils.